【干货】财务人员必须了解的尽职调查的那些事

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对于财务人来说，有些事情是不经常经历的，需要靠个人的感悟来处理，比如尽职调查事项，如何有效的应对尽职调查，或者如何去进行尽职调查，听一听专业的人士、视野知行社的双姨怎么说。

我们从一个通俗的案例来说吧，新婚媳妇刚过门抢着做家务活，累的腰疼不舒服，跟婆婆交流时，开玩笑，随口说了句胳膊不一般长，婆婆多心了，找借口带媳妇去医院检查，医生不给说明。矛盾的种子就此埋下，从此各说各的理，各想各的事，矛盾没法得到解决。这个通俗的小事展现了不同视角观察问题的差异，以及信息的不充分导致不同的判断，其实尽职调查的关键也在此处。

尽职调查的目的是很明显的，就是希望像体检一样，全面了解一个企业的经营状况，大多数是需要财务提供相关资料的，同时财务人员的配合是少不了的。

一、尽职调查要从哪些视角去了解

任何事情都需要从多维度观察，才能够掌握足够的信息，对于企业的尽职调查也是如此，需要里里外外、上上下下的搜集到足够的信息。

从不同的观察视角看，我们可以分以下几个维度。首先是明确企业的实际控制人和管理团队的构成，要知道很多老板是幕后隐形的，表面的控制人只是挂名而已；其次企业的商业模式，表面是做什么的，实质又是做什么的，不同的业务各自发挥什么样的作用，相互关联是什么；第三是做的如何，包括财务信息、经营成果和现金流等体现；第四是相关方怎么看待这家企业，比如银行、竞争对手、经销商、采购商等等，目的是确定人品如何；第五就是看未来，企业的战略规划和资源、核心产品竞争力的强度、发展是否有一定的规划；第六就是融合程度，现有的资源与拟投资方具备的资源是否有互补性，存在哪些风险等等。

上面的这些问题漏掉了哪一个维度，都将给调查方造成严重的影响。

尽管涵盖这么多维度的信息，目的只有两个，其一是发现企业里隐藏的风险，尤其是法律纠纷、或有债务以及资产的真实性；其二是确定企业的真正价值，根据历史发展来勾勒出发展曲线，是否清晰以及稳定。

二、法律目的的尽职调查

法律目的的尽职调查关注的亮点有两个，其一是企业的法律风险，以及未来可能有的法律风险；其二是本次交易所涉及的法律问题，可能存在哪些风险。

企业存在的法律风险可以从四个方面来了解，其一是股权问题，从企业初始设立到历次股权变更以及现在的股权框架，尤其涉及员工持股时，要观察手续是否完整，容易产生哪些问题；其二是资产问题，主要是各种资产产权证明是否完整，尤其是非正常交易所获得的资产是否手续完整，以及取得无形资产的法律程序；其三是诉讼问题，聚焦在企业的采购或营销环节，各种合同交易是否存在法律漏洞，是否有正在发生的诉讼以及其影响力多大；其四是其他方面的问题，如劳动合同、社保、环境保护、外部监督、组织架构等，凡是涉及内外部协议的均需要关注法律问题。

交易的法律问题可能更为复杂，需要考虑之后的股权结构，以及如何有效进行变更，变更的成本与风险有多大，变更后的稳定性等；其次是涉税事项，任何一个环节都要考虑是否涉及到的税务，这部分需要吃透相关的税务政策，因为企业在与税务打交道是处于弱势地位；第三则是监管规则，哪些是需要文件进行固化的，哪些又是需要组织架构进行确定的，要从法律层面考虑完整。

三、财务目的的尽职调查

最常见的是财务目的的尽职调查，与审计有一定的相同之处，目的是确定四大会计报表的信息真实、准确和完整，需要剖析资产、负债、权益、现金流、收入等的形成轨迹来确定其质量。

如收入的尽职调查，可以从产品结构、销售利润率、客户集中度三个方面来进行剖析，结合行业的竞争情况、企业的规模与发展经历等，来判断其收入的质量、稳定性和成长性，除了相关的交易资料的记录，还需要走访市场，如是否存在实质上的关联交易、产品的美誉度和知名度、最终的客户反馈等。

此部分需要重点关注的是关联方和关联交易，尤其是隐形的，除了查阅企业的工商登记资料、董事会的记录以外，如果真的存在关联交易，还需要关注合同的完整性、交易的类型、市场价格的确定方法等。关联交易是否为公允交易也需要关注，关联交易是暂时的还是长久的、所占总体收入的比重以及关联交易的必要性等。

其次为会计核算的事项，会计核算的正确性和准确性，前者是基础设定问题，后者是人员能力和组织架构问题，此部分的相对技术复杂性较低。

四、实务案例

双姨所在单位拟并购一家企业，因此进行了全面的尽职调查，发现对方所提交的资料是很美好的，尽职调查的结果却是很骨感的。

参加尽职调查的专业人员有会计师、律师、财务顾问、评估师、审计师等专业人士，在不同的区域或环节发挥其专业作用，既有分工也有合作。

在对目标公司的经营情况进行详细分析之后，确定了尽职调查的重点，即供应商资质问题、资金拆借问题、同业竞争问题，通过对所发现的问题进行针对性的风险排查，来最终评估有可能产生的问题。

并购条款则是基于上述所有信息基础之上的设计，需要对企业有一定的牵制，如在若干长度的期限之内，如果发生哪些方面的问题，原股东所需要承担的责任，并且在分期资金交付方面有更细致的约定。

 

不管是调查还是被调查，对财务人员来说都是能力提升的过程，尤其思维从局限在财务视角扩展为整体经营视角，对企业的经营有了一个全面的了解，有助于更具针对性的财务判断。

 

（内容与图片来源：视野知行社，转载请注明出处）

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